西沐谈艺术品实物集成电子化交易创新的“红线”

‍‍西沐简介：‍‍

‍‍西沐，本名贾杲，中国艺术产业研究院(上海大学)副院长、教授、博士生导师，中国文化产业智库研究中心(陕文投)首席科学家，包商银行文化金融顾问、包商银行国家博士后科研工作站导师,潍坊银行艺术金融中心首席研究员，中国民间文艺家协会理事，中国文艺评论家协会理事。著有《中国艺术品市场概论》(上、下卷)、《中国艺术金融产业引论》、《中国艺术品市场批评概论》(上、下卷)、《中国艺术品市场政策概论》、《中国艺术品资本市场概论》、《中国艺术品市场白皮书(2011)》、《中国画当代艺术30年》等著作;在《自然辩证法研究》、《光明日报》、《科学学研究》、《美术》、《中国美术》、《哲学动态》等报刊发表论文逾300篇。荣获首届中国文艺评论奖(著作奖)、首届新华网中国收藏年度人物，2013美术报十大年度人物。‍‍

‍‍邮币卡电子化交易市场的迅速发展，引起了人们对艺术品实物集成电子化交易创新的关注。事实上，在邮币卡电子化交易的引导下，正在有越来越多的创新发生在艺术品实物集成电子化交易的过程中。我们不回避的是，在这些创新的过程中，我们有很多盲目与盲点，急需要引导与规范，不然，这些盲目与盲点会不断积聚风险，大到有可能引起社会金融风险，小到有可能引起运营企业的经营风险。对此，我们必须予以重视。为此，我们邀请到中国艺术产业研究院副院长西沐先生，在谈了邮币卡电子化交易市场之后，再就艺术品实物集成电子化交易模式创新的有关问题，如“红线”等敏感问题，进行访谈。‍‍

‍‍一、中国艺术品实物集成电子化交易创新的法律、法规与政策依据是什么？‍‍

‍‍‍‍西沐：关于中国艺术品实物集成电子化交易模式创新的法律、法规与政策依据问题，目前说法很多很乱，我想，总的看来有三个层面：一是，艺术品实物集成电子化交易模式，其合法性是基于以实物物权电子化转让作为交易基本依据，遵循《物权法》、《电子签名法》、《合同法》等；二是，艺术品实物集成电子化交易模式，其合规性又必须符合国务院《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决议》（国发【2011】38号文件）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》国办发〔2012〕37号等 ;三是，艺术品实物集成电子化交易模式，其合理性又要符和以中宣部《关于贯彻落实国务院加强文化产权交易和艺术品交易管理的意见》（中宣发【2011】49号文件）、证监会2013年12月23日《关于禁止以电子商务名义开展标准化合约交易活动的通知》（证监发〔2013〕74号）等文件精神与规定为主导的、以及有关部委与省市相关文件要求。这是艺术品实物集成电子化交易模式创新发展的大前提。‍‍

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‍‍二、中国艺术品实物集成电子化交易创新的现实基础有哪些？‍‍

‍‍西沐：任何形式的创新，都要有其现实基础。中国艺术品实物集成电子化交易模式创新除了具有法律、法规与政策依据之外，还必须具有市场、交易及政策基础，即必须要具有现实基础。那么，中国艺术品实物集成电子化交易模式创新的现实基础有哪些？我们认为，主要由以下四个方面的现实基础：一是，证券市场和期货交易市场的快速发展与日益社会化、法制化，为艺术品实物集成电子化交易创新打下了认知、参与及市场基础；二是，文交所等交易平台，近几年的发展探索与不断创新发展，其经验与教训都为艺术品实物集成电子化交易模式创新发展，提供了操作方式、路径上的借鉴；三是，互联网条件下电商与电子化交易的的迅速发展，为艺术品实物集成电子化交易创新培育了消费人群、消费习惯与交易基础及系统技术的支撑；四是，以“文化+”与“互联网+”为导向的创新导向，为艺术品实物集成电子化交易模式创新提供了政策及环境空间。我们讲，这些艺术品实物集成电子化交易模式创新的现实基础，对艺术品实物集成电子化交易进行模式创新至关重要。‍‍

‍‍三、中国艺术品实物集成电子化交易创新的红线是什么？面对红线我们注意的核心问题有哪些？‍‍

‍‍西沐：事实上，国发【2011】38号文件及(中宣发〔 2011〕49号)等文件，总的来看，主要规定有三个方面，强调一个风险。‍‍

‍‍ 三个规定主要指：一是，交易机构合法性的规定。设立文化产权交易机构，必须由省级人民政府批准。文化产权交易所的业务活动须符合现行法律、行政法规以及文化市场准入政策和行业管理规范；同时又规定，仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外。其中，权益类交易包括产权、股权、债权、林权、矿权、知识产权、文化艺术品权益及金融资产权益等交易；大宗商品中远期交易，是指以大宗商品的标准化合约为交易对象，采用电子化集中交易方式，允许交易者以对冲平仓方式了结交易而不以实物交收为目的或不必交割实物的标准化合约交易。但，协议转让、依法进行的拍卖不在此列。特别强调，以电子商务名义，采取集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易的公司平台，存在较大风险隐患，应责令停止交易。二是，关于标的物的规定。除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，指出，任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”；不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。三是，关于交易形式的规定。 除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。‍‍

‍‍ 强调一个风险就是：交易场所是为所有市场参与者提供平等、透明交易机会，进行有序交易的平台，具有较强的社会性和公开性，需要依法规范管理，确保安全运行。其中，证券和期货交易更是具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范进行。目前，一些交易场所未经批准违法开展证券期货交易活动；有的交易场所管理不规范，存在严重投机和价格操纵行为；个别交易场所股东直接参与买卖，甚至发生管理人员侵吞客户资金、经营者卷款逃跑等问题。这些问题如发展蔓延下去，极易引发系统性、区域性金融风险，甚至影响社会稳定......高度重视各类交易场所存在的违法违规问题，从维护市场秩序和社会稳定的大局出发，切实做好清理整顿各类交易场所和规范市场秩序的各项工作。各类交易场所要建立健全规章制度，严格遵守信息披露、公平交易和风险管理等各项规定。建立与风险承受能力、投资知识和经验相适应的投资者管理制度，提高投资者风险意识和辨别能力，切实保护投资者合法权益。

‍‍在以上的框架之下，我们认为，艺术品实物集成电子化交易模式创新的红线，以及应注意的核心问题，主要有以下四个方面：一是，必须坚持实物及实物集成为基础的交易本质，在标的物的设计选择上只能“一对一”、 “多对一”式的电子化交易，不能“一对多”式的电子化交易，规避权益拆分集成的状况出现; 在标的物的设计选择上只能进行标准化取向，规避出现权益拆分均等份额状况；二是，必须坚持探索创新实物标的物的“一对一”式的非标准化合约电子化交易的本质，规避集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易，即所谓的标准化、电子化连续交易；三是，必须坚持平台会员间的电子化交易，突出合格投资人的概念，规避面向公众来公开发行式的类证券电子化交易；四是，必须坚持系统顶层设计，依法规范管理，确保安全运行，规避经济金融安全和社会稳定风险。‍‍

‍‍四、邮币卡电子化交易市场现在的突出问题是什么？‍‍

‍‍西沐：从目前来看，邮币卡电子化交易市场现在的突出问题主要体现在两个大的方面：一是，连续交易的问题，关键是标准化合约的集中电子化交易问题；二是，风险管控问题，关键是顶层设计缺失，边干边改，风险管控手段有限，金融的系统风险和社会的稳定风险易发。从目前邮币卡电子化交易市场发展的状况来看，有这样一种趋势，那就是正在偏离平台化价值发现的本质，而越来越走向过度投资、投机，甚至是进入赌博的交易市场怪圈。而这一怪圈一旦形成，邮币卡电子化交易市场就会成为非常难以控制的风险圈，很可能引发金融的系统风险和社会的稳定风险。如果这一局面得不到改观，邮币卡电子化交易市场就会面临重大风险，长此以往，如无改观，前景就堪忧！‍‍

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‍‍五、中国艺术品实物集成电子化交易创新我们急需做什么？‍‍

‍‍‍‍西沐：要发展艺术品实物集成电子化交易这一创新的业务，当务之急就是要做好以下四个方面的工作：一是，加强管理，搞好试点，业务成熟，取得经验后再有序推开；二是，制定规划，按(中宣发〔 2011〕49号)文件的精神，“总量控制、合理布局、依法规范、健康有序”的原则，统筹规划艺术品实物集成电子化交易机构的数量规模和区域分布，制定艺术品实物集成电子化交易创新市场的品种结构、规划和审查标准，加强对艺术品实物集成电子化交易模式创新市场的宏观调控和分类管理。三是，强化业务监管的顶层设计，不能靠修修补补进行业务控制，更不能靠不断修订交易规则，来稳定交易市场，控制市场风险；四是，发展中做好提升与分类指导工作，关键是做好预警、评价与系统规范的提升工作。‍‍

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